Положение о Совете директоров

УТВЕРЖДЕНО

Решением внеочередного общего собрания участников Общества

Протокол № ___ от ___.___.20__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «**************»

Настоящее положение разработано в соответствии с Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», Гражданским кодексом Республики Беларусь и иным действующим законодательством Республики Беларусь.Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров, порядок организации и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия решений и иные необходимые вопросы, касающиеся функционирования Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «**************».

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1

.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Республики Беларусь и Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников.

1.2. Решения Общего собрания участников, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными.

1.3. Членам совета директоров общества выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы в размерах, установленных общим собранием участников Общества.

1.4. Количество членов Совета директоров составляет 5 (пять) человек.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Членами Совета директоров Общества могут быть только физические лица и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом.
Член Совета директоров может не быть участником Общества.
Членом Совета директоров может являться работник Общества.
Специальными требованиями к членам Совета директоров являются: __________________________________________________

2.5. Директор не вправе входить в состав Совета директоров. Директор вправе присутствовать на заседаниях Совета директоров и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

2.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут в порядке, установленном действующим законодательством Республики Беларусь, переизбираться неограниченное число раз.

2.7. Иные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Уставом Общества или решениями общего собрания участников Общества.

2.8. Члены Совета директоров Общества избираются на годовом общем собрании участников Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Беларусь и Уставом Общества, сроком на один год, за исключением избрания первого состава Совета директоров, избрание которого проводится Общим собранием участников, принявшим решение о создании Совета директоров, на срок до проведения годового общего собрания участников Общества.

2.9. Решение об избрании членов Совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре.

Включение в повестку дня Общего собрания участников Общества предложения о выдвижении кандидатов в состав Совета директоров осуществляется с их согласия. Согласие кандидата должно быть выражено в письменном виде путем проставления на письменном предложении о выдвижении в качестве кандидата в состав Совета директоров Общества слова «Согласен», а также личной подписи и расшифровки подписи (полное написание фамилии, имени и отчества (при наличии) и (или) путем написания заявления, в котором должно быть четко и ясно выражено согласие на выдвижение в качестве кандидата в состав Совета директоров Общества.
Полномочия члена (членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников Общества. (сроки и порядок уведомления члена с.д.)
В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.
Полномочия члена Совета директоров Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников Общества в связи с выбытием члена Совета директоров из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена совета директоров, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.
В случае выбытия члена (членов) Совета директоров Общества из его состава Совет директоров продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава Совета директоров за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества требуется единогласное принятие решения всеми членами Совета директоров.
В случае, если количество членов совета директоров Общества оказалось менее половины количества избранных его членов или менее числа, определенного уставом для правомочности заседания Совета директоров, Совет директоров обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества для до избрания или избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания.
Члены Совета директоров для организации своей деятельности избирают из своего состава председателя Совета директоров большинством голосов от общего количества членов этого совета на срок полномочий Совета директоров.
Председатель организует работу Совета директоров, в том числе созывает и проводит заседания Совета директоров и председательствует на них. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета. Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
Первое заседание Совета директоров по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания участников общества, на котором избран Совет директоров. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания участников Общества.
Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров, созывает и проводит заседания Совета директоров, председательствует на них.
- определяет время, место, вопросы повестки дня заседания Совета директоров и докладчиков по ним.
- организует ведение протоколов заседаний Совета директоров.
- контролирует выполнение решений Совета директоров, а также поручений, данных ему Общим собранием участников Общества.
- осуществляет иные необходимые мероприятия, необходимые для организации деятельности Совета директоров.
Указания председателя Совета директоров по представлению необходимых для подготовки заседания Совета директоров или Общего собрания участников Общества материалов и проектов решений, организации проведения заседания Совета директоров и Общего собрания участников Общества обязательны к исполнению должностными лицами и работниками Общества.

2.21. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, в частности:

3.1.1. определение стратегии развития общества;

3.1.2. определение основных направлений деятельности Общества;

3.1.3. утверждение годового финансово-хозяйственного плана общества и осуществление контроля за его выполнением;

3.1.4. созыв общего собрания участников общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

3.1.5. принятие и утверждение решения о выпуске обществом эмиссионных ценных бумаг;

3.1.6. принятие решения о приобретении обществом ценных бумаг этого общества;

3.1.7. утверждение стоимости имущества общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или уставом общества случаях необходимости определения стоимости имущества общества, для совершения сделки, с которым требуется решение общего собрания участников общества или совета директоров общества;

3.1.8. использование резервных и других фондов общества;

3.1.9. решение о совершении Обществом крупной сделки, а именно сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов), за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.

3.1.10. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем), за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

3.1.11. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки;

3.1.12. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

3.1.13. решение о совершении Обществом крупной сделки, а именно сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

3.1.14. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

3.1.15. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них;

3.1.16. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений; о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества.

3.1.17. определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

3.1.18. определение условий премирования Директора Общества, применение мер поощрения к Директору Общества и применение к Директору мер дисциплинарной ответственности, если иное не предусмотрено законодательством, Уставом Общества и локальными актами Общества.

3.1.19. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в Уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизы о достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

3.1.20. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов общества;

3.1.21. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом общества.

3.2. Совет директоров и каждый член Совета директоров самостоятельно вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией. Для ознакомления с информацией о деятельности Общества, а также для получения необходимых документов, Совет директоров (член Совета директоров) дает устный запрос и (или) подает письменное заявление о предоставлении информации и (или) документов Директору Общества, Директор Общества в срок до 10 дней с момента получения устного запроса и (или) письменного заявления обязан предоставить запрашиваемую информацию и (или) документы.

К компетенции Совета директоров общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества исключительную компетенцию общего собрания его участников.
Решениями общего собрания участников общества могут определяться конкретные полномочия совета директоров общества в пределах его компетенции, определенной настоящим Положением и Уставом Общества.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний.
Заседание Совета директоров общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров на основании:
- собственной инициативы;
- требования ревизора Общества;
- требования иного органа управления Общества;
- требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.
Заседание Совета директоров должно быть проведено не позднее десяти (не соответствует уставу, т.к. члены совета должны быть извещены о проведении заседания за 15 дней) дней с даты принятия председателем Совета директоров решения о проведении этого заседания, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением. Решение председателя Совета директоров о проведении заседания либо мотивированное решение об отказе в его проведении направляются лицу, требующему созыва, заказным письмом с уведомлением о вручении, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого решения.
Председатель Совета директоров Общества в срок до 5 дней, с момента поступления требования о проведении заседания Совета директоров Общества, принимает решение о проведении заседания Совета директоров.
Заседание может быть созвано непосредственно лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем Совета директоров.
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов), а также заключения ревизора, а в установленных законодательном случаях — аудиторского заключения.
Извещение о заседании Совета директоров Общества должно быть направлено членам Совета директоров заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Члены Совета директоров должны быть уведомлены о заседании Совета директоров не позднее чем за 15 дней (срок не соответствует п. 4.4.) до даты его проведения. Меньший срок уведомления, не позднее, чем за 2 дня до даты проведения заседания, допускается, если его инициирует председатель Совета директоров, директор либо ревизор по вопросам, требующим принятия неотлагательного решения.
Извещение о заседании Совета директоров Общества должно содержать:
- наименование и место нахождения общества;
- дату, время и место (с указанием адреса) заседания Совета директоров;
- повестку дня заседания Совета директоров;
- иные сведения в случае необходимости.
На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в извещении, за исключением случаев, когда все члены и председатель Совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.
Решения Совета директоров общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов Совета директоров, присутствующих на заседании, если законодательством и уставом Общества для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений Советом директоров каждый его член обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса.
Передача своих полномочий, включая право голоса, членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
Решения Совета директоров общества могут приниматься методом опроса его членов.
Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров.
Опросные листы направляются членам Совета директоров заказным письмом с уведомлением о вручении или передаются им под роспись не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до внесения в протокол результатов опроса.
Принявшим участие в опросе считается член Совета директоров, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.
Решения Совета директоров Общества оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета.
Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами Совета директоров, присутствующими на заседании. Член Совета директоров, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме.
Если решение принимается опросным путем, мнения членов Совета директоров, выраженные в письменном виде и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества. Ревизор (члены ревизионной комиссии), аудитор (аудиторская организации), участники Общества вправе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.
По решению членов Совета директоров, принятого до начала рассмотрения повестки дня, решения Совета директоров принимаются путем открытого или тайного голосования.
Расходы, связанные с организацией и проведением заседаний Совета директоров несет осуществляются за счет Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями) в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

5.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

5.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.